소집·결의 절차도 문제없어…스톤브릿지 경영권 우위
[메가경제=주영래 기자] 안마의자 업체 바디프랜드의 경영권을 둘러싼 한앤브라더스와 스톤브릿지캐피탈 간 분쟁에서 법원이 스톤브릿지 측 손을 들어줬다. 한앤브라더스가 투자 합작회사의 업무집행사원(GP)에서 해임된 과정에 절차적·실체적 문제가 없다고 판단하면서다.
법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의30부는 한앤브라더스가 스톤브릿지퀀텀 제2호·제3호 사모투자 합작회사를 상대로 제기한 사원총회 결의 무효 확인 소송에서 원고 패소로 판결했다.
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| ▲ 바디프랜드 경영권 분쟁에서 법원이 스톤브릿지 손을 들어줬다. [사진=바디프랜드] |
한앤브라더스와 스톤브릿지는 기관전용 사모집합투자기구를 기반으로 퀀텀 제2호와 제3호를 설립한 뒤 각각 업무집행사원으로 참여했다.
퀀텀 제2·3호는 비에프하트투자목적회사에 출자했고, 비에프하트투자목적회사가 바디프랜드 지분을 인수해 최대주주에 올랐다. 이에 따라 두 운용사의 관계는 사실상 바디프랜드 경영권과 직결되는 구조였다.
그러나 주요 경영 안건 처리 과정에서 한앤브라더스와 스톤브릿지 간 갈등이 불거졌다. 이후 스톤브릿지와 퀀텀 제2·3호 유한책임사원(LP)들은 전원 동의를 통해 한앤브라더스를 업무집행사원에서 해임했다.
한앤브라더스는 이에 불복해 법적 대응에 나섰다.
한앤브라더스 측은 해임 사유가 구체적으로 특정되지 않았고, 사원총회 소집권자와 소집통지 절차에도 문제가 있었다고 주장했다. 충분한 방어권이 보장되지 않았으며 정관에서 규정한 해임 요건도 충족되지 않았다는 논리였다.
하지만 법원은 이를 받아들이지 않았다.
재판부는 해임 결의 과정에서 사원총회 소집과 의결 절차상 하자가 있었다고 보기 어렵다고 판단했다. 이에 따라 한앤브라더스가 제기한 결의 무효 확인 청구를 기각했다.
해임의 실체적 사유도 인정했다.
재판부는 한앤브라더스가 바디프랜드 재무담당임원(CFO)을 선임하는 과정에서 다른 업무집행사원과 사전 합의나 충분한 의견 수렴을 거치지 않은 점을 문제로 판단했다.
또 대상회사 이사회 결의 없이 회장을 위촉한 행위도 적절하지 않았다고 봤다.
특히 이해상충 가능성이 상당하고 실체가 명확하지 않은 컨설팅·마케팅 계약을 체결한 뒤 대가를 받은 행위 역시 관련 법령과 정관, 업무집행사원 간 합의에 어긋난다고 판단했다.
결국 법원은 한앤브라더스의 GP 해임이 단순한 운용사 간 갈등 차원을 넘어 공동 경영 원칙과 이해상충 관리 의무 등을 위반한 데 따른 조치로 볼 수 있다고 판단한 셈이다.
한앤브라더스가 예비적으로 제기한 결의 취소 청구도 받아들여지지 않았다.
재판부는 상법상 합자회사의 사원총회 결의에 대해 취소소송을 제기할 수 있는 별도 법적 근거가 없다며 해당 청구를 각하했다.
이번 판결로 바디프랜드 경영권을 둘러싼 한앤브라더스와 스톤브릿지의 갈등에서도 스톤브릿지 측이 일단 우위를 확보하게 됐다.
특히 법원이 GP 해임 과정의 절차뿐 아니라 CFO 임명과 이해상충 계약 등 한앤브라더스의 업무집행 방식 자체를 문제 삼은 만큼 향후 양측 간 추가 소송이나 바디프랜드 지배구조 재편 과정에도 영향을 미칠 가능성이 있다는 관측이 나온다.
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