이사회 독립성 강화 경영진 견제…사외이사 재선임 연계
[메가경제=송현섭 기자] 앞으로 금융지주와 은행들은 CEO 임기만료 3개월 전부터 경영승계 절차를 개시해야 하고 이사회의 독립성을 강화해 경영진 견제기능을 활성화해야 한다.
금융감독원은 12일 매번 불거지는 경영승계를 둘러싼 논란을 없애기 위해 ‘은행지주·은행 지배구조에 관한 모범관행’을 마련해 각 금융그룹과 은행에 제시했다.
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| ▲이복현 금융감독원장이 지난달 20일 은행연합회에서 열린 금융지주 회장단 간담회에서 발언하고 있다. [사진=연합뉴스] |
금감원은 그동안 이사회에서 경영진 견제나 감시기능이 미흡해 이사회의 독립성을 강화하고 CEO 선임의 투명성·공정성 결여 문제를 지적했다. 이사회의 집합적 정합성 부족 등 이유로 국내 은행의 지배구조가 글로벌 기준에 모자란다는 쓴소리도 이어졌다.
따라서 금감원은 은행의 실효성 있는 내부통제·리스크관리를 통한 성장을 위해 건전한 지배구조 확립이 필수적이라며 지난 7월부터 TF를 구성해 모범관행 수립을 논의해왔다.
이번 모범관행은 ▲사외이사 지원조직 및 체계(6개) ▲CEO 선임 및 경영승계 절차(10개) ▲이사회 구성의 집합적 정합성·독립성 확보(9개) ▲이사회 및 사외이사 평가체계(5개) 등 4개 주요 테마에 걸쳐 30개 핵심 원칙으로 구성됐다.
우선 CEO 선임 및 경영승계 절차에 대해 면밀한 평가 및 검증이 이뤄지도록 최소한 임기만료 3개월 전에는 경영승계 절차를 개시토록 명문화했다. 단계별 최소 검토기간을 설정하도록 정했으며 외부 후보군 포함시 자격요건·추천경로·절차 등도 명확히 하도록 규정했다.
평가 방법이나 시기 역시 외부 후보자들에게 불리하지 않도록 하는 방안도 마련하도록 정했다. 단순 인터뷰나 면접에 그치지 않도록 외부평가기관과 전문가 참여, 심층적인 평판 조회 및 다면평가 등을 다양하게 활용해야 한다는 내용도 눈길을 끈다.
또 적정 규모의 CEO 후보군을 상시 관리하고 최소 연 1회이상 관리실태를 점검하고 보완하는 동시에 부적합한 후보는 제외하도록 명시했다. 최고 의사결정기구인 이사회의 독립성 강화를 위한 핵심 원칙도 마련됐다.
무엇보다 사외이사 지원조직은 CEO 관할이 아닌 이사회 아래 독립조직으로 설치하고 업무 총괄자의 임면을 이사회의 사전동의 등을 거치도록 정했다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사들만의 간담회를 운영할 수 있도록 절차를 마련한 뒤 활용하도록 한다는 방침도 주목된다.
이사회에서 은행 규모나 복잡성·위험 프로파일·영업모델에 적합한 집합적 정합성을 갖추고 경영진을 견제·감시하는 독립성을 확보하기 위한 9개 원칙도 마련됐다. 사외이사의 직군·전문분야·성별 등이 편향되지 않게 BSM(이사회역량 구성표)를 작성해 후보군 관리·신규이사 선임시 활용한다는 것이 반영됐다.
BSM은 이사회 구성의 전문성·능력·경험·자질은 물론 성별·연령·사회적 배경 등 다양성 정보를 표나 그림 등으로 도식화해 이사회 구성의 적절성 등을 평가하는 수단으로 쓴다는 것이다. 아울러 모범관행은 사외이사 임기가 종전 획일적인 ‘2+1’제로 동일 연도에 임기만료가 집중되고 연장 여부도 경영진에 영향을 받는 만큼 적정 임기정책과 장단기 승계계획도 마련토록 했다.
사외이사의 평가체계도 강화되는데 이사회 소위원회, 사외이사 활동에 대해 외부 전문기관을 활용하는 등 연 1회이상 평가하고 결과를 사외이사 재선임과 연계하고 이를 공시하도록 했다.
금감원은 이번 지배구조 모범관행에 대해 은행별로 적합한 자율적 개선을 유도할 계획이다. 각 금융지주와 은행은 과제별로 이사회 논의를 거쳐 개선 로드맵을 마련하고 추진해야 하는데 금감원은 금융위와 협의해 내년 1분기부터 지배구조 감독·검사 기준으로 활용할 예정이다.
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