ISS·PIRC, 고려아연 추천 백인규 손들었지만…지배구조 개편 놓고 주주 표심 '안갯속'
[메가경제=박제성 기자] 고려아연 경영권 분쟁이 오는 9월 9일 임시주주총회(주총)를 앞두고 ‘감사위원 선임’과 ‘과거 투자 적정성’을 둘러싼 공방으로 확산되고 있다.
고려아연과 MBK파트너스·영풍 측은 각각 상대방 주장의 문제점을 지적하며 주주 표심 잡기에 나서는 모습이다.
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| ▲[사진=챗GPT4] |
이번 주총의 핵심 안건은 감사위원이 되는 독립이사 선임이다. 글로벌 의결권 자문사인 미국 ISS(Institutional Shareholder Services)와 영국의 PIRC(Pensions & Investment Research Consultants)를 비롯해 국내에서는 서스틴베스트 등은 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보에 찬성을, MBK·영풍 측이 추천한 박유경 후보에는 반대를 권고했다.
이들 자문사는 백 후보가 딜로이트코리아에서 회계·감사·재무자문·내부통제 분야 경험을 쌓은 점을 들어 감사위원 역할에 더 적합하다고 평가했다. 반면 후보 간 독립성 측면에서는 회사 추천 여부만으로 우열을 판단하기 어렵다는 의견도 제시했다.
26일 업계에 따르면 이번 주총의 최대 쟁점은 감사위원 선임을 넘어 고려아연의 내부통제와 경영 투명성 문제로 확대되는 분위기다. 특히 과거 원아시아파트너스 펀드 투자와 관련한 의혹이 다시 부각되면서 양측은 해당 사안을 놓고 정반대 해석을 내놓고 있다.
◆ 원아시아 출자금 공방…MBK·영풍 "이해상충 조사" vs 고려아연 "정상 투자"
영풍·MBK 측은 고려아연이 출자한 원아시아파트너스 펀드가 최윤범 고려아연 회장 측이 투자한 일부 비상장 엔터테인먼트·콘텐츠 기업에 후속 투자했다며 문제를 제기했다.
이들은 고려아연 자금이 최 회장 측과 관련된 기업에 투입된 구조라며 독립적인 조사와 책임 규명이 필요하다고 주장한다.
영풍·MBK 관계자는 “고려아연이 원아시아파트너스에 약 5600억원을 출자했고 해당 펀드가 최 회장 측이 투자한 기업들에 후속 투자했다”며 “이는 단순 투자 실패가 아니라 이해상충 여부를 확인해야 하는 사안”이라고 강조했다.
이에 대해 고려아연은 해당 주장이 사실관계를 왜곡한 것이라고 반박했다.
고려아연 측은 원아시아파트너스 펀드의 출자자(LP)로 투자했을 뿐이며 실제 투자 대상 선정과 의사결정은 운용사(GP)가 독립적으로 진행했다고 설명했다.
또 금융당국의 감리 결과 역시 고의적인 회계부정이나 경영진의 사익 편취가 아닌 투자자산 평가와 손상 인식 시점에 대한 회계적 판단 차이였다고 주장했다.
아울러 현재 법적 판단이 확정되지 않은 형사 기록 일부를 주총을 앞두고 활용하는 것은 여론전이라고 비판하며 법적 대응 가능성도 언급했다.
◆ 의결권 자문기관, 판단 엇갈린 해석…백인규 선임 둘러싼 최윤범 회장·MBK 표심 경쟁 본격화
현재 양측은 의결권 자문기관의 판단을 두고도 엇갈린 해석을 내놓고 있다.
고려아연 측은 글로벌 자문사들이 회계·감사 전문성을 이유로 백 후보를 지지한 점을 강조하며 내부통제 강화 필요성을 부각하고 있다. 반면 MBK·영풍 측은 감사위원회의 독립적인 감시 기능 회복이 필요하다며 현 경영진에 대한 견제 필요성을 주장하고 있다.
업계에서는 이사 선임 등 다가오는 주총 결과가 고려아연의 향후 지배구조 방향을 가늠하는 분수령이 될 것으로 본다.
재계 관계자는 "투자 의혹에 대한 사실관계와 감사 기능 강화 여부가 주요 주주들의 판단 기준이 될 가능성이 높아 양측의 막판 의결권 확보 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상된다"고 말했다.
◆ 고려아연 소액주주 "전문성만으론 부족"…감사위원 선임 앞두고 독립성 검증 요구
고려아연 소액주주(이하 소액주주)는 감사위원 후보 평가 기준과 의결권 자문기관의 판단 과정에 대한 공개 검증을 요구하고 나섰다.
소액주주는 서스틴베스트, 한국ESG기준원(KCGS), 한국의결권자문 등 주요 자문기관에 공개질의서를 보내 “감사위원은 회계 전문성뿐 아니라 경영진을 독립적으로 견제할 수 있는지가 핵심 평가 기준이 돼야 한다”고 주장했다.
이들은 원아시아파트너스 투자, 이그니오홀딩스 인수, 회계처리 문제 등 과거 주요 경영 의사결정 과정에 대한 독립적인 점검 필요성을 제기하며 후보자의 추천 주체보다 실제 독립성과 감사 의지가 중요하다고 강조했다.
다만 특정 후보에 대한 찬반을 요구하는 것이 아니라 동일한 기준에 따른 객관적인 평가와 판단 근거 공개를 요청한 것이라고 소액주주는 밝혔다.
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