분리선출 감사위원 2인 확대·배당 재원 확보 등 거버넌스 개선안도 지지
[메가경제=박제성 기자] 글로벌 의결권자문사인 ISS가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회의 핵심 쟁점으로 ‘이사 수 선임안’을 꼽으며 고려아연 측이 제시한 ‘이사 5인 선임안’에 대한 찬성을 권고했다. 상법 개정 취지와 지배구조 개선 차원에서 적절하다는 평가다.
9일 고려아연에 따르면 MBK·영풍 측이 제안한 ‘이사 6인 선임안’에 대해선 고려아연의 단기적인 전략적 이익을 위한 주장이라고 배척하며, 구조적 지배구조 개선을 미루는 것은 적절하지 않다고 지적했다.
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| ▲[사진=각 사] |
또 분리선출하는 감사위원을 2명으로 확대하자는 회사 측 안건에 대해서도 지지 입장을 밝혔다.
ISS는 9일 고려아연 정기주총에 대한 '의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고(ISS '라는 제목의 보고서를 발표했다.
보고서에서 ISS는 고려아연 현 이사회가 지지하는 주요 안건 ▲이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲전자 주주총회 도입 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲이사 충실의무 도입 위한 정관 변경 ▲분리선출 감사위원 2인 확대 위한 정관 변경 등에 찬성을 권고했다.
이 중 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건은 고려아연 현 이사회가 지속가능한 분기배당을 위한 재원 확보를 위해 제안한 것으로, MBK·영풍이 최초 제안한 규모보다 2배가 넘는다는 게 고려아연의 설명이다.
아울러 분리선출 감사위원 2인 확대는 오는 9월 시행하는 개정 상법을 선제적으로 반영한 것으로 MBK·영풍은 이 안에 대해 반대 입장을 갖고 있으나 ISS는 주주와 투자자들에게 찬성할 것을 ISS는 권고했다.
ISS는 이번 정기주총에서 가장 주목받는 안건인 '집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건'과 '집중투표제에 의한 이사 6인 선임의 건' 중에 고려아연 현 이사회가 지지하는 집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건에 찬성할 것을 권고했다.
고려아연 현 이사회가 5인 선임을 지지하는 건 오는 9월 개정 상법 시행에 따라 분리선출 감사위원 2인 확대 도입과 그에 따른 분리선출 감사위원 1인을 추가로 선임하기 위한 한 자리를 남겨놓기 위해서다.
ISS는 이사 5인 선임과 분리선출 감사위원 확대가 감사위원회 독립성 강화에 긍정적이라고 평가했다.
아울러 ISS는 찬성 권고하는 이사 후보 안건으로 ▲황덕남 사외이사 선임 ▲Walter Field McLallen ▲박병욱 기타비상무이사 선임 ▲최병일 사외이사 선임 ▲이선숙 사외이사 선임 등을 꼽았다. 더불어 이민호 사외이사 겸 감사위원(분리선출 감사위원) 선임에 대해 찬성을 권고했다.
ISS는 이들에 대한 찬성 권고는 이사회 내 균형잡힌 대표성 확보 측면이라며, 나머지 후보자들이 부적절하다는 의미로 해석돼서는 안 된다고 명확히 밝혔다.
찬성을 권고한 5명의 후보가 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것이라는 판단일 뿐이라는 설명이다.
ISS는 이번 보고서에서 현 경영진 중심의 경영 성과와 지속적인 거버넌스 개선 조치, ESG 경영에 대해 호평했다.
고려아연은 지난해 사상 최대 매출액과 영업이익을 기록했으며, 44년 연속 연간 영업흑자라는 유례를 찾기 어려운 성과를 냈다.
사외이사를 이사회 의장에 선임하고, 여성·외국인 이사를 선임해 이사회 다양성도 높였다.
2024년 10월 공개매수로 취득한 자기주식을 지난해 전량 소각해 주주와의 약속도 지켰다.
ISS는 고려아연의 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영에 대한 평가에서도 모두 최고 등급을 부여해 높은 점수를 줬다.
반면 MBK와 영풍이 제안한 액면분할에 대해서는 반대를 권고해 동일 안건이 지난해 1월 임시주총에서 가결됐고, MBK·영풍의 법적 조치로 효력이 정지됐는데, 동일 안건을 다시 주총에 올리는 것은 적절하지 않다고 고려아연 측은 비판했다.
특히 동일한 안건을 다시 통과시키더라도 소송이 계속되는 동안 거래소 등과의 실질적 실행(상장 절차 등)이 불가능할 가능성이 매우 높다며, MBK·영풍 측이 액면분할과 관련된 가처분 신청을 철회하는 것이 적절한 방법이라고 고려아연은 지적했다.
고려아연 관계자는 "ISS가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 인정했다"며 "이사회 지지하는 주요 안건인 분리선출 감사위원 2인 확대와 이사 5인 선임 등에 모두 찬성을 권고했다"고 말했다.
이어 "주주와 투자자, 시장 관계자 등 여러 이해 관계자의 의견을 청취하고 소통을 강화해 거버넌스 개선 작업을 지속하고 이러한 노력이 경영성과로도 계속 이어질 수 있도록 노력하겠다"고 덧붙였다.
ISS 발표에 앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성을 권고했다.
한국ESG평가원은 지난 6일 ‘2026년 고려아연 정기주총 의안 분석 보고서’를 통해 “현 경영진 체제에서 보여주는 실적 및 거버넌스 개선과 주주환원율 제고에 긍정적 시각을 유지한다”고 전했다.
그러면서 “고려아연은 2025년 중 창사 이래 최대 경영실적을 기록했고, 거버넌스 개선과 자사주 소각, 현금배당 등 주주환원 제고 등을 통해 주주가치를 제고해 왔다”고 설명했다.
보고서는 “경영실적 및 주주환원, ESG 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다”며 “MBK라는 사모펀드의 경영은 한계기업 턴어라운드(반등)에서 효과가 크겠지만 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연 경영에 도움이 될지는 의문”이라고 평가했다.
한국ESG평가원은 이번 정기주총 의안 가운데 핵심 안건을 ‘분리선출 감사위원 확대’와 ‘이사 선임’으로 거론해 “고려아연이 제시한 이사 5인 선임안이 개정 상법의 입법 정신에 좀 더 충실한 접근이라 볼 수 있다”고 전했다.
보고서는 “2026년 정기주총에서 고려아연 이사 6인이 임기 만료인데 고려아연은 이번 주총에서 5명의 이사를 선임하고, 나머지 1석은 개정 상법이 올해 9월까지 요구하고 있는 감사위원 분리선임 절차에 따라 충원하겠다는 계획을 제시했다”고 설명했다.
또한 “고려아연이 제안한 5인 선임안은 상법 개정 취지를 선반영하는 것으로, 감사위원 분리선임을 독립된 의제로 별도 진행해 소액주주가 감사위원의 자격과 전문성을 보다 집중적으로 검토할 수 있을 것”이라고 분석했다.
국내외 의결권 자문사들이 고려아연 현 이사회가 제안했거나 지지하는 안건들이 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고 등에 부합한다는 의견을 제시한 것이다.
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