ISS·KCGS 반대 권고 근거로 압박…"주총은 거버넌스 정상화 분기점"
[메가경제=박제성 기자] 영풍이 최근 일부 언론이 고려아연 주주총회(주총)를 앞두고 영풍의 실적을 부각해 ‘주총의 변수가 경영능력’이라는 취지로 보도한 데 대해 “핵심 쟁점을 벗어난 논점 흐리기”라고 지적했다.
영풍은 19일 “고려아연 주총의 본질은 특정 계열사와의 과거 실적 비교가 아니라, 소수주주로서 경영대리인에 불과한 최윤범 회장 중심의 왜곡된 지배구조 문제와 주주가치 훼손에 대한 판단”이라며 “영풍의 실적을 주요 변수로 언급하는 것은 사안의 본질과 무관한 프레이밍”이라고 강조했다.
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| ▲[사진=각 사] |
이어 “현재 시장과 주주들이 주목하고 있는 고려아연의 핵심 리스크는 영풍이 아니라 최 회장의 사법 리스크와 부적절한 의사결정 구조”라고 전했다.
국내외 주요 의결권 자문기구들이 이번 주총에서 최 회장의 재선임 안건 등 회사 측 추천 안건에 대해 잇달아 반대 의견을 제시하고 있는 점에서도 확인된다는 게 영풍의 설명이다.
국내 대표적 의결권 자문기구인 한국ESG기준원(KCGS)은 최 회장의 사내이사 재선임 안건, 최 회장 측이 추천한 감사위원회 위원 및 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건에 대해 ‘회사 가치 훼손 및 주주권익 침해’ 등을 사유로 반대 권고했다.
KCGS는 고려아연이 최 회장의 중학교 동창 지창배 대표가 설립한 사모펀드 운용사 원아시아파트너스에 약 5600억 원을 출자한 점을 문제로 지목했다.
고려아연의 6개 펀드 평균 출자 지분율이 96.7%에 달해 통상적인 LP(유한책임 출자자) 투자로 보기 어렵고, 경영자 개인과의 관계가 의사 결정에 영향을 미쳤을 수 있다는 것이다.
또 해당 투자가 이사회 검토 없이 진행된 점을 들어 의사결정이 경영진 개인 판단에 의존하고 이사회 견제 기능은 약화된 ‘대리인 문제’가 있다고 영풍은 평가했다.
KCGS는 완전 자본잠식 상태였던 이그니오홀딩스 인수와 관련해서도 절차적 정당성과 리스크 검토 측면에서 지배구조상 우려가 크다고 지적했다.
특히 고려아연이 현재 원아시아파트너스 투자 손실 누락, 이그니오홀딩스 가치 평가 문제 등으로 금융감독원 감리를 받고 있는 점을 언급해 위반 동기가 고의로 판단될 경우 기업가치 훼손으로 이어질 수 있다고 영풍은 강조했다.
이 외에도 2024년 10월 자사주 공개매수 직후 2조5000억원 규모 일반공모 유상증자 추진, 상호주 형성을 통한 영풍 측 의결권 제한 등 일련의 의사결정 역시 주주권익 침해 소지가 있다고 덧붙였다.
글로벌 의결권 자문사인 ISS 역시 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대를 권고했으며, 이번 주총의 본질을 ‘지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 것’으로 규정한 바 있다.
영풍은 이런 최 회장의 지배구조 리스크는 최근 언론 보도를 통해서도 확인하고 있다.
최 회장이 개인 투자한 다수의 회사에 고려아연이 시차를 두고 사모펀드를 통해 회사 자금을 연이어 투입하는 구조가 반복됐다는 것이다.
보도에 따르면 고려아연은 원아시아파트너스를 통해 엔터테인먼트 기업 4곳에 약 800억 원을 투자했으며, 별도로 200억원을 원아시아 지창배 대표가 실질적 대주주인 청호컴넷의 자회사 매각 과정에 투입했다. 이들 모두 최 회장이 개인 투자조합을 통해 선행 투자한 곳들이다.
개인 투자 후 회사 자금이 뒤따르는 이해상충 구조로, 개인 투자 가치 상승과 맞물린 사익편취 가능성을 키운다는 점에서 문제로 지적된다. 또 회계처리 위반 가능성을 비롯해 상장사 자금 운용의 공정성과 독립성이 훼손될 우려를 보여준다는 게 영풍의 설명이다.
영풍 관계자는 “국내외에서 가장 권위 있는 의결권 자문기관들이 동시에 최 회장 선임 안건에 반대 의견을 낸 것은 최 회장을 비롯한 현 경영진에 대한 구조적 불신이 이미 시장 전반에 자리 잡혔음을 의미한다”며 “최 회장은 고려아연 최대주주도, 대표이사도 아닌 경영 대리인에 불과하지만, 회사 의사 결정에 과도한 영향력을 행사해 왔고, 이 과정에서 회사 자원이 특정 의사결정에 동원돼 그 부담이 고스란히 주주에게 전가되고 있다”고 지적했다.
이어 “이번 주총은 단순한 경영권 분쟁이 아니라 훼손된 거버넌스를 정상화하고 주주권익을 회복하는 중요한 분기점”이라며 “주주들은 고려아연의 지속가능성과 투명한 경영 여부를 기준으로 판단해야 할 것”이라고 덧붙였다.
영풍은 최근 유사 기사들이 비슷한 시점에 집중 보도된 데 대해서도 문제를 제기했다.
유사한 구조와 표현을 가진 기사들이 동시다발적으로 보도된 것은 통상적 취재 결과로 보기 어려우며, 특정 이해관계자의 자료나 일방적 시각이 반영된 것 아닌지 합리적 의문이 제기된다는 것이다.
영풍 측은 “사안의 본질을 의도적으로 왜곡하거나 여론을 호도하려는 시도에 대해서 결코 좌시하지 않을 것”이라며 “사실관계를 벗어난 정보 유포나 시장을 혼란에 빠뜨리는 행위에 대해서는 관련 법령에 따라 단호히 대응해 나갈 방침”이라고 말했다.
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