소액주주 권익 침해 주장...내달 1일까지 공식 답변 요구
[메가경제=윤중현 기자] 코스닥 상장사 파마리서치의 인적분할과 지주사 전환 결정이 일부 소액주주들에게 반발을 사고 있다는 분석이다. 특히 유럽계 사모펀드 CVC캐피탈(이하 CVC)이 대주주와 손잡고 일반 투자자들의 이익을 침해할 수 있다는 논란이 불거지고 있다.
파마리서치의 소액주주 중 하나인 머스트자산운용(지분 1.2%)은 지난 24일 공개 질의서를 통해 “이번 인적분할 구조는 결국 대주주의 지분 집중을 돕는 방식으로 귀결될 것”이라며 “다른 주주들과의 이해관계를 철저히 무시한 결정”이라고 강도 높게 비판했다.
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| ▲경기도 성남 파마리서치 본사 전경 [사진=파마리서치] |
문제의 핵심은 인적분할 구조와 분할 비율이다. 파마리서치는 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’(가칭)와 신설 법인 ‘파마리서치’(가칭)로 회사를 쪼개겠다고 공시했다. 그러나 이 과정에서 존속법인의 분할 비율이 75%에 달해, 대주주에게 유리한 방식이라는 지적이 거세다.
머스트운용은 “모든 주주에게 동일한 참여 기회를 제공한다고 하지만, 현실은 다르다. 국내 수많은 유사 사례에서도 ‘기회의 평등’은 구호에 그쳤고, 결과적으로는 대주주의 지분율만 확대되는 결과를 낳았다”고 지적했다.
특히 파마리서치 이사회 구성원 9명 중 2명이 CVC 소속 임원이라는 사실은 소액주주 입장에서는 결코 가볍지 않은 의혹으로 다가온다. 대주주와 공동의결권 계약을 맺은 CVC가 사실상 이사회 내 ‘실질적 결정권자’로 작용하고 있다는 것이 머스트운용의 주장이다.
CVC가 보유한 상환권(주식을 회사에 팔고 현금으로 회수할 수 있는 권리) 역시 소액주주의 우려를 키우고 있다. 향후 지주회사인 파마리서치홀딩스의 주가가 하락하더라도, CVC는 상환권을 통해 손실을 회피할 수 있는 반면, 회사의 현금은 빠져나가고 그 부담은 고스란히 소액주주가 떠안게 될 수 있다.
머스트운용은 “CVC의 상환권은 소액주주와의 이해관계를 명백히 어긋나게 만드는 장치”라며 “구체적인 상환 조건과 향후 행사 계획을 명백히 밝혀야 한다”고 목소리를 높였다.
머스트운용은 이번 구조의 기반이 된 CVC의 약 2000억원 규모 현금 투자가 결과적으로 75대 25라는 불균형한 분할비율을 초래했다고 지적하며, CVC 측 이사들의 책임 있는 입장 표명을 요구했다.
이와 함께 글로벌 투자기관의 평가도 언급했다. 머스트운용은 “파마리서치 인적분할 직후, 한 외국계 증권사는 본업 성장보다 지배구조 악화를 더 큰 리스크로 보고 회사의 적정가치를 32% 하향 조정했다”며 “현재 주가가 일시적 반등세에 있지만, 이번 분할 구조가 기업가치를 훼손하지 않기를 바란다”고 밝혔다.
파마리서치는 최근 미용 의료기기 ‘리쥬란’으로 대중적 인지도를 높이고 있는 기업으로, 분할 공시 직후 주가가 17% 넘게 급락한 뒤 점차 회복세를 보이고 있다.
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