의결권 제한으로 경영권 획득 기회 상실, 추가 손해액도 청구 방침
[메가경제=박제성 기자] 고려아연의 최대주주인 영풍은 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 고의로 탈법적인 상호주 외관을 형성해 영풍에 막대한 손해를 입힌 KZ정밀과 최창규 회장, 이한성 대표를 상대로 손해배상청구소송을 제기했다고 4일 밝혔다.
영풍에 따르면 KZ정밀은 지난해 1월 23일 고려아연 임시주주총회 당시 영풍의 의결권 행사를 제한할 목적으로 영풍 보유 주식을 양도하는 방식으로 탈법적인 상호주 관계의 외관 형성에 직접 관여했다.
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| ▲ [사진=영풍] |
영풍의 소수주주이면서도 고려아연 최윤범 회장 측의 특수관계자로서 이해관계를 같이하는 KZ정밀이 탈법적 상호주 구조 형성에 가담해 영풍의 정당한 주주권 행사와 고려아연 지배구조 정상화를 저지한 것이라는 게 영풍의 설명이다.
영풍은 KZ정밀은 물론 이러한 의사결정을 주도한 최 회장과 이 대표에 대해서도 공동 불법행위 책임을 묻겠다는 방침이다.
구체적으로 2025년 고려아연 임시주총 전날인 1월 22일, KZ정밀 대표이자 최윤범 회장의 삼촌인 최창규 등 특수관계자들은 보유한 영풍 주식을 고려아연의 호주 계열회사 SMC(Sun Metals Corporation)에 매도했다.
이후 다음날 열린 고려아연 임시주총에서 고려아연 측은 ‘고려아연–썬메탈홀딩스(SMH)–SMC–영풍–고려아연’로 이어지는 상호주 구조가 형성됐다고 주장하며, 상법 제369조 제3항을 근거로 출석 주식수 기준 약 31%에 해당하는 영풍이 보유한 고려아연 주식 전부의 의결권 행사를 제한했다.
영풍은 이러한 불법행위로 MBK파트너스 연합과 합산한 지분이 출석 주식수 대비 50.72%에 달했지만 고려아연의 이사회 과반을 획득하지 못해 경영권 획득 기회를 상실하는 손해를 입었다.
실제로 영풍이 제기한 가처분 사건에서 법원은 "고려아연의 의결권 제한은 위법하다"며 "고려아연 측 이사들에 대한 이사 선임의 건은 이 사건 주식에 대한 의결권 제한이 없었다면 부결된 게 계산상 명백하다"고 판결한 바 있다.
영풍은 이번 소송에서 경영권 획득 기회 상실에 따른 손해를 우선 일부청구 형식으로 100억원만 청구했다.
향후 이사회 지배력 상실에 따른 경영권 프리미엄 손해 및 관련 비용 등을 포함한 전체 손해액을 구체적으로 산정해 추가로 다툴 계획이다.
한편 영풍과 MBK는 지난해 3월 임시주주총회 의장으로서 영풍의 의결권을 위법하게 제한한 당사자 박기덕 고려아연 대표를 상대로도 손해배상 청구 소송을 제기한 바 있다.
영풍 관계자는 “위법한 의결권 제한으로 인해 훼손된 영풍의 주주가치를 회복하고 주주의 소중한 권리를 보호하기 위해 KZ정밀을 상대로 손해배상 청구 소송을 제기했다”며 “고려아연 최대주주로서 회사의 지배구조 정상화와 주주가치 제고를 위해 책임 있는 역할을 계속 수행해 나가겠다”고 말했다.
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