메가경제 - [지배구조 1 삼성] 이재용 회장, 삼성 완전 장악까지 남은 과제는

[메가경제=장익창 대기자] 날로 긴밀해지는 지구촌 시대, 글로벌 경제에서 기업들의 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 함께 일컫는 ESG 경영 중요성이 부각되고 있다. 국내 대기업들도 이에 발맞춰 지배구조 개선과 관련 부단한 노력을 기울여 왔다. 괄목할 성과를 거둔 곳이 있는가 하면 아직 후진적 구조로 평가받는 순환출자 고리 등을 끊지 못하는 곳들도 상존한다. 이에 본지는 국내 대기업집단들의 지배구조 현주소를 짚어보고 각각의 과제는 무엇인지 점검해 보고자 한다. [편집자주] 

지난해 10월 이재용 삼성전자 회장이 취임하면서 재계 1위 삼성그룹에게도 완전한 3세 경영시대가 개막됐다.  커다란 틀에서 보자면 이재용 회장의 삼성그룹 지배구조는 완성됐지만 아직 풀어야 할 과제들이 산적해 있다는 지적이 적지 않다. 

삼성그룹 지배구조는 크게 이재용 회장​→삼성물산→삼성생명→삼성전자 형태다.  이 지배구조에서 드러나듯 이재용 회장은 그룹의 핵심이자 상징인 삼성전자에 대한 취약한 지배력을 높여야만 하는 과제를 안고 있다. 삼성그룹이 삼성물산을 중심으로 한 지주회사 체제를 만들 경우 헤쳐나가야 할 난제들도 적지 않다. 아울러 보험업법 개정에 대비해 삼성생명의 삼성전자 지배력을 희석시키는 방안도 해결책을 고민해야 할 상황이다. 

▲ 이재용 삼성전자 회장. [사진=연합뉴스]

이재용 회장은 1991년 삼성전자 부장으로 입사해 2012년 부회장으로 승진했고 2014년 부친인 이건희 회장의 와병 이후 그룹 경영을 사실상 총괄해 왔었다.  2018년에는 공정거래위원회로부터 부친 대신 삼성그룹 동일인(총수)으로 지정됐다. 

이재용 회장은 삼성 총수일가 중 유일하게 옥살이를 하는 등 부침을 겪었다. 그는 국정농단 사태 연루로 징역 2년 6개월을 확정받고 복역하다 2021년 8월 가석방됐고 이후 형기 종료에도 특정경제범죄가중처벌법에 따라 5년 동안 재취업 제한 등 경영활동에 제약을 받아야 했다. 결국 윤석열 정부는 사회 각계의 의견을 수렴해 지난해 광복절 특사를 통해 이재용 회장에 대한 사면·복권을 결정했다. 총수의 국정농단 사법 리스크를 해소한 삼성전자는 같은 해 10월 이사회 의결을 통해 이재용 회장 시대를 열었다. 

삼성은 지배구조와 관련해 지주회사 체제를 완성하지 못한 상태다. 그간 삼성은 이재용 회장의 그룹 지배력 강화를 위해 삼성물산에 공을 들여왔다. 이를 위해 삼성은 2018년 삼성화재와 삼성전기가 보유하던 삼성물산 주식을 블록딜로​ 처분했고 이 회장이 지분을 다량 보유했던 제일모직과 삼성물산을 합병시켰다. 

이를 통해 삼성물산은 사실상 그룹 지주회사 역할을 하게 됐다. 하지만 이 과정에서 이 회장이 지분을 가지고 있던 제일모직에게 유리한 조건으로 삼성물산과의 합병, 삼성바이오로직스 분식회계 등과 관련해 별도의 재판을 받고 있어 삼성에게 총수 사법 리스크는 완전히 해소되지 않은 상태다. 이 회장은 2019년 10월 삼성전자 사내이사 임기를 마치고 등기임원에서 물러났는데 삼성 안팎에서는 사법 리스크 완전 해소까지 사내이사를 맡지 않을 것이라는 전망이 우세하다. 

삼성물산과 관련 이재용 회장은 지난해 12월 말 기준 17.97%를 갖고 있는 최대주주다. 그의 두 여동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 삼성복지재단 이사장이 각각 6.19%씩, 어머니 홍라희 전 리움미술관장이 0.96%를 보유 중이다. 이 회장을 포함한 특수관계인이 보유한 삼성물산 지분은 33.47%로 경영 안정권 지분율 기준으로 꼽히는 30%선을 뛰어 넘는다. 

삼성물산은 삼성그룹 최대 금융계열사이자 다른 금융 중간지주회사 역할을 하는 삼성생명 지분 19.34%를 보유한 최대주주다. 이 회장은 삼성물산에 이어 삼성생명 지분 10.44%를 보유한 2대 주주로서 삼성생명에 대한 지배력을 강화하면서 금융계열사들에 지배력까지 행사하고 있다. 

삼성생명은 삼성화재(14.04%), 삼성증권(29.39%), 삼성카드(71.86%) 등의 최대주주다. 이 회장은 삼성생명에 대한 지분이 0.06%에 불과했었다. 그러나 생전 삼성생명 지분 20.76%를 보유했던 부친인 고 이건희 회장으로부터 절반을 상속받으면서 10% 넘게 보유하게 된 것이다.  

삼성생명은 삼성전자에 대해 보통주 기준 8.51%(특별계정 017%를 포함하면 8.68%)를 보유한 최대주주다. 이밖에 삼성물산은 삼성전자 지분 5.01%를 보유한 2대 주주다. 삼성화재도 1.49%를 갖고 있다. 이재용 회장은 삼성생명과 삼성물산을 통해 삼성전자에 대한 간접적인 지배력을 확보하고 있지만 자신이 직접 보유한 삼성전자 지분은 1.63%에 그친다. 어머니 홍라희 전 관장의 지분율 1.96%에 비해서도 적다. 이 회장을 포함한 특수관계인의 삼성전자 지분율은 20.74%에 불과해 경영 안정권 지분율로 평가받는 30%에 한참 못 미친다. 이 회장이 그룹 핵심인 삼성전자에 대한 지분 확보를 늘려야 한다는 지적이 나오는 이유다. 

그렇다고 4월 현재 시가총액만 400조원 안팎인 삼성전자를 단순히 지분 매입만으로 이 회장 등이 유의미한 지분율을 확보하는 데에는 천문학적인 비용으로 한계가 분명하다는 분석이 지배적이다. 

삼성전자는 삼성전기(23.69%), 삼성SDI(19.58%), 삼성SDS(22.58%) 등 주요 비금융 상장계열사들의 최대주주로 이들을 지배하고 있다. 이중 향후 이재용 회장의 그룹 지배력 강화와 관련한 핵심 고리로 꼽히는 곳이 삼성SDS다. 이 회장은 삼성SDS 지분 9.2%를 갖고 있어 삼성전자와 삼성물산(17.08%)에 이은 3대 주주다. 

재계에서는 이 회장이 지분을 다량 보유한 삼성SDS에 대한 기업가치를 높여 유리한 조건으로 삼성전자에 합병시켜 그의 삼성전자 지분율을 끌어 올리는 시나리오를 조심스럽게 예상하고 있다. 그러나 이 시나리오는 어떤 방식으로 진행되느냐에 따라 이 회장과 삼성에게 다른 논란과 리스크에 휘말리게 할 수 있다. 앞서 이재용 회장이 유리한 조건으로 제일모직과 삼성물산의 합병 건과 관련해 부당합병과 회계부정 혐의로 재판을 받고 있기 때문이다. 

▲ 서초 삼성타운. [사진=연합뉴스]

삼성은 현재의 그룹 지배구조에 일대 변혁을 가지고 올 수 있는 보험업법 개정안과 관련해 촉각을 곤두세우고 있다. 현행 보험업법은 보험사가 계열사의 주식을 총자산의 3% 이하 금액으로 소유하도록 규정한다. 3%는 지분가치의 현재 시가가 아닌 취득원가로 계산해왔다. 따라서 삼성생명은 삼성전자의 지분 8% 이상을 보유해도 현행법상 문제는 없다. 그러나 국회에서 추진 중인 보험업법 개정안으로 삼성에게 커다란 고민거리가 생겼다. 박용진 더불어민주당 의원이 발의한 보험업법 개정안이 국회 정무위원회 법안심사소위에서 논의되고 있다. 개정안 주요 내용은 보험사의 위험을 줄이기 위해 계열사 주식가치 반영 방식을 기존 취득원가에서 시장가로 변경하는 것을 뼈대로 한다. 

개정안 국회 통과로 시행될 경우 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자 지분에서 총자산의 3% 초과 지분을 매각해야만 한다. 이럴 경우 이재용 회장으로선 삼성전자 지분 특별계정 포함 8.68%를 보유한 삼성생명을 통한 삼성전자 간접 지배력이 약화될 수밖에 없다. 가뜩이나 이 회장은 직접적인 삼성전자 지분율이 불과 1.63%에 그친다. 다만 개정안과 관련 국민의힘에선 반대 입장이고 민주당 내에서도 당론으로 모아지지는 않은 것으로 파악돼 국회 통과는 불투명하다는 기류도 있다. 하지만 삼성으로서는 개정안과 관련해 예의주시할 수밖에 없는 상황이다. 

증권가에서는 개정안이 국회를 통과할 경우 삼성이 삼성전자 ‘인적분할'을 통해 투자회사와 사업회사로 분할할 것이라는 전망이 나온다. 최남곤 유안타증권 연구원이 작성한 ‘삼성그룹 지배구조 개편 시나리오 점검’ 보고서를 보면 삼성전자 인적분할 후 삼성전자 투자회사는 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자 사업회사 지분 10% 가량을 인수하고, 삼성물산이 삼성전자 투자회사 지분을 인수하는 방안이 제시됐다. 이럴 경우 이재용 회장이 최대주주인 삼성물산은 할아버지회사, 삼성전자 투자회사는 아들회사, 삼성전자 사업회사는 손자회사로 된다. 삼성생명과 삼성전자간 출자고리는 약화되거나 끊어지게 되면서 금산분리 논란도 완전히 해소할 수 있게 된다.

이재용 회장은 2020년 5월 자신의 아들과 딸에게 경영권 승계를 하지 않겠다고 공언했다. 이후 삼성 내에서는 준법감시위원회를 중심으로 ​지배구조 개선 문제를 검토중인 것으로 전해진다. 삼성그룹 측은 "시장에서 지배구조와 다양한 시나리오들이 제기되는 것으로 안다. 그룹 차원의 공식 입장은 아니다"라고 선을 그었다. 

이재용 회장을 포함해 삼성 총수 일가는 이건희 회장의 사후 주식 재산 상속과 관련 상속세 12조원을 납부해야 해 관심을 모은다. 이건희 선대회장은 삼성전자 지분 4.18%, 삼성생명 지분 20.76%, 삼성물산 지분 2.88%, 삼성SDS 지분 0.01%, 삼성전자 우선주 0.08% 등을 보유하고 있었다.

이재용 회장 등은 2021년 4월 첫 납부분 2조원을 시작으로 오는 2026년까지 6차례에 걸쳐 분할납부하기로 했다. 삼성 측은 "이달 현재 총수 일가의 상속세 완납 의사와 분할납부 방식에 변함이 없다"는 입장이다. 

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