MBK 협력 즉시항고는 '정당한 권리 행사'…"적대적 M&A 프레임은 왜곡"
[메가경제=박제성 기자] 고려아연의 최대주주인 영풍은 9일 자사 주주인 KZ정밀이 반복적으로 배포한 보도자료와 관련해 사실관계에 대한 왜곡과 과장이 지속되고 있다고 비판했다.
이에 영풍 측은 주주와 시장의 정확한 이해를 돕기 위해 3가지 주요 쟁점에 대한 공식 입장을 강조했다.
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| ▲[사진=각 사] |
먼저 '탈법적 상호주 형성을 초래한 행위'에 대한 책임은 KZ정밀에 있다는 점을 영풍 측은 분명히 했다.
이와 관련해 영풍 측은 "영풍의 기업가치와 주주 권익에 실질적인 손해를 초래한 주체는 영풍의 소수주주이자 고려아연 최윤범 회장 측과 이해 관계를 같이하고 있는 KZ정밀이"이라고 비판했다.
KZ정밀은 2025년 1월 보유 중이던 영풍 주식을 고려아연의 손자회사인 SMC에 이전했고 이로 인해 영풍그룹 내 탈법적 순환출자 및 상호주 구조가 형성됐다는 것이 영풍의 설명이다.
그 결과, 2025년 1월 고려아연 임시 주주총회 및 동년 3월 정기 주주총회에서 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권이 제한되는 전례 없는 사태가 발생했다는 점을 영풍은 지적했다.
이는 영풍이 보유한 핵심 자산인 고려아연 주식에 대한 권리 행사를, 영풍의 주주인 KZ정밀이 구조적으로 제한한 행위에 해당된다는 것이다.
영풍 관계자는 "만약 당시 영풍이 고려아연 주식에 대한 의결권을 정상적으로 행사할 수 있다면 영풍과 MBK파트너스는 고려아연 이사회 과반을 확보할 수 있었고, 이를 통해 지배구조 정상화와 경영 안정이 가능했다"며 "이는 곧 최대주주인 영풍의 기업가치 제고로 이어졌을 것"이라고 말했다.
그러면서 "영풍의 주주 지위를 이용해 기업가치와 전체 주주의 이익에 중대한 손해를 초래한 KZ정밀이, 오히려 영풍과 MBK간 경영협력 계약을 문제 삼아 '손해'를 주장하는 것은 논리적으로나 상식적으로 납득하기 어렵다"고 비판했다.
또한 "KZ정밀은 영풍 주식을 SMC로 이전해 탈법적 상호주 형성을 도우면서 영풍의 기업가치를 훼손한 행위에 대해 지금 당장 영풍 주주들에게 머리 숙여 사죄해야 할 것"이라고 말했다.
두 번째로는 경영협력계약 관련 즉시항고는 '정당한 법적 권리 행사'라는 점을 영풍 측은 분명히 했다.
영풍 관계자는 "KZ정밀은 영풍 장형진 고문의 즉시항고에 대해 ‘진실 은폐’라고 주장하고 있으나, 이는 사실과 다르다"고 주장했다.
이어 "이번 즉시항고는 계약 당사자 간 비밀유지 의무가 존재하고, 제3자의 이해 관계가 직·간접적으로 연계된 거래상 기밀 및 전략 정보가 포함되는 사안에 대한 법이 보장한 범위 내에서 진행된 정당한 권리 구제 절차"이라고 설명했다.
영풍은 주주가치와 회사의 이익을 최우선 가치로 두고 있으며 불필요한 오해와 시장 혼란을 방지하기 위해 법령이 요구하는 공시 의무를 적시에, 투명하게 이행해 왔다고 주장했다.
즉시 항고를 '진실 은폐'로 규정하는 것은 법적 절차 자체를 왜곡하는 주장이라는 것이다.
실제로 영풍과 MBK 간 경영 협력의 주요 내용은 지난 2024년 고려아연 주식 공개매수 과정에서 공개매수 신고서 및 설명서 등을 통해 이미 핵심 사항이 공시된 바 있다고 영풍 측은 전했다.
그럼에도 KZ정밀은 ‘저렴한 가격’이라는 전제를 앞세워 의혹을 확대 재생산하고 있으나, 영풍은 이미 여러 차례 해당 콜옵션 행사 가격이 경영권 프리미엄 등 거래 구조상 합리적 요소와 시장 관행을 반영해 산정됐다는 것이 영풍의 설명이다.
이는 특정 당사자에게 일방적으로 유리하도록 설계된 구조가 아니라 대등한 거래 당사자 간 성실한 협상을 통해 도출된 결과라고 영풍 측은 비판했다.
마지막으로 고려아연의 최대주주로서 고려아연 지배구조 정상화를 위한 책임 있는 행보를 보이고 있다는 점을 영풍은 분명히 했다.
영풍 관계자는 "KZ정밀은 표면적으로 '주주권익 보호'를 내세우고 있으나 실제로는 고려아연 최윤범 회장 측과 이해관계를 같이하며, 특수관계 네트워크를 활용한 경영권 방어 여론전으로 영풍의 고려아연에 대한 기업가치 회복과 지배구조 정상화를 저해하고 있다"고 비판했다.
그러면서 "고려아연의 설립 주체이자 변함없는 최대주주로서, 기업가치 제고와 지배구조 개선, 경영 정상화를 목표로 책임 있는 역할을 수행해 왔다"며 "이러한 최대주주의 정당한 지배구조 정상화 노력을 ‘적대적 M&A(인수합병)’로 규정하는 것은 사안의 본질을 흐리고 여론을 오도하는 프레임에 불과하다"고 지적했다.
영풍은 지난해 임시주주총회 및 정기주주총회 과정에서 탈법적 순환출자 및 상호주 구도를 통해 최대주주의 의결권을 부당하게 제한한 행위에 대해 향후에도 법적 대응을 지속해 나갈 것이라는 점을 분명히 했다.
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